大唐电信：第五届第二十六次董事会会议决议公告_财经

的股本略语：大唐电信技术爱好指定：600198编号：临 2012-028

大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司

第五届次要的十六次董事会运动会终结公报

董事会和公司每个人的董事许诺、给错误的劝告陈

或重大的未顾及，使满意的确凿性、个人的和协同妨碍的严格和完整性。

重要使满意鼓励：

发行宾格：非公发行的股本的发行宾格是大唐电信技术

（以下略语Datang用桩区分、电信技术理科技术努力院（以下略语RE）、上海的核使就职

经纪爱好股份限定公司（以下略语上海精髓）、上海物电网系统风险使就职基金协助（限定妨碍打伙儿公司）

（以下略语上海体育协会网创业、上海商开创德鸿创业使就职打伙儿股份限定公司

这执意同一事物的实在宏动力。、海南书信产业风险使就职基金（限定妨碍打伙儿公司）、

北京的旧称银河兴业银行风险使就职核（限定妨碍打伙儿公司）、顾新会和熊碧辉。

非公发行的股本的发行宾格是电信技术。。

接受办法：Datang用桩区分、电信技术努力工作实验室、上海利核、上海体育协会网风险使就职、实在红的创作、海南

书信创投和北京的旧称银河兴业银行创投识别以其不得不些人联芯理科技术股份限定公司（以下略语“联芯理科技术”）

股权（充当顾问不得不联芯理科技术 爱好接受公司非公发行爱好。顾新会和熊碧辉

识别以其不得不些人上海优思书信理科技术股份限定公司（以下略语“上海优思”）股权（充当顾问不得不上海优

思 49%股权）和启东优思电子股份限定公司（以下略语“优思电子”）股权（充当顾问不得不优思电子

100%爱好接受公司非公发行爱好。同时，电信技术努力工作实验室以现钞 亿元接受

非公发行的股本。

对根底资产进行了债券资历审计。、评价机构审计、评价。审计财务记录、

资产评价卒连同经复核的吸引预测记录将在《大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司非公发行爱好

资产和交配资产发表及相干市使报到。

这笔市使安定重大的资产重组。，除公司股票持有者大会制裁外，州资产监视指导部也只得

门的制裁和柴纳证监会的制裁可以家具。。在这次市中要使满足的入口处和合格证书包孕：取

公司股票持有者大会对这次市的制裁、经归因于的国家资产监视指导部满意、喜欢

大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

复、柴纳证监会制裁此项市、公司股票持有者大会满意、喜欢电信技术努力工作实验室及其相干方免于以供奉收

累积而成公司的一份遗产等。。股票持有者大会和制裁事项倘若可以由于

审读，归因于机关有终极决议权的时期是半信半疑的。，让使就职者关怀使就职风

险。

第五届联邦储备委任次要的十六次运动会使活跃及材料

2012 年 5 月 8 电子邮件陈化，运动会在 2012 年 5 月 14 北京的旧称海淀的一天到晚

永嘉北路 6 号大唐电信技术 419 运动会室以现场开票的组织进行。。运动会是由公司董事长集中的。

bin绅士掌管。给导演 7 人，做导演 7 人，公司监事和公司导演把联套在车上的偏袒的

运动会的盟员列席了运动会。。这次运动会的集中、按照公司条例和公司条例集中

主力队员。运动会投票数由于。，构成以下终结：

一、 使担忧董事的规避开票，非相干董事对MOT的使满意进行审察和投票数。，

以为如何和由于公司非公的使担忧使满意

整理合与额外的的法案

公司于 2012 年 4 月 11 董事会次要的十四次运动会第五届运动会综述

收买公司非公发行资产和募集交配资产的提议。

公司先前 2012 年 4 月 10 日与Datang用桩区分、电信技术努力工作实验室、上海利核、上海体育协会

网上创业、实在红的创作、海南书信风险使就职与北京的旧称银河兴业银行风险使就职

签字了附合格证书见效的《发行爱好买通资产理科实验报告》和《发行爱好买通资产的吸引预

测与补苴理科实验报告；顾欣惠和熊碧辉就上海优思股权让签字了附合格证书见效的《发

行爱好买通资产理科实验报告》和《发行爱好买通资产的吸引预测与补苴理科实验报告；顾欣惠

和熊碧辉就优思电子股权让签字了附合格证书见效的《发行爱好买通资产理科实验报告》和

《发行爱好买通资产的吸引预测与补苴理科实验报告；与电信技术努力工作实验室签字了附合格证书见效的

爱好接受理科实验报告（统称为市理科实验报告）。

2012 年 4 月 12 日，上海东洲资产评价股份限定公司 2012 年 2 月 29 日

为评价连队评价使报到的基期（Shangha） 0215026

号、东洲、上海和东洲 0212207 号、东洲、上海和东洲 0213207

号），根底资产评价。是你这么说的嘛！评价价估使报到已由国资委立案。。交际每边

2

大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

基金是你这么说的嘛！评价价估使报到及使担忧理科实验报告，这笔市的价钱、分派量

延缓整理。

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

1、市价钱

基金上海东洲驴期的连队评价使报到

使报到（2012） 0215026 号），短暂拜访 2012 年 2 月 29 日，电网精髓技术审计

夸张的行动或形象存款财产 64， 万元，资产大法的财产评价 93， 万元，欣赏额

28， 万元，欣赏率 ；进项法评价的财产是 163， 万元，欣赏额

98， 万元，欣赏率 。末尾，以进项法的卒作为终极的评价规范。。是你这么说的嘛！评价价

该使报到已由国务院国资委立案。。经交际每边协商，上精髓技术的终极决议 股

加标题市价钱 162， 万元。

基金上海东洲驴期的连队评价使报到

使报到（2012） 0212207 号），短暂拜访 2012 年 2 月 29 日，上海净资金俞静审计

夸张的行动或形象存款财产 8， 万元，资产大法的财产评价 12， 万元，欣赏额

4， 万元，欣赏率 ；进项法评价的财产是 42， 万元，欣赏额

34， 万元，欣赏率 。末尾，以进项法的卒作为终极的评价规范。。是你这么说的嘛！评价价

该使报到已由国务院国资委立案。。经交际每边协商，上海禹思惟的终极决议 49%股权的

市价钱为 20， 万元。

基金上海东洲驴期的连队评价使报到

使报到（2012） 0213207 号），短暂拜访 2012 年 2 月 29 日，审计电子审计的净资产

夸张的行动或形象存款财产 2， 万元，经评价，资产大法的财产评价 2， 万元，减

值额 万元，减值率 ；进项法评价的财产是 7， 万元，欣赏额 5，

万元，欣赏率 。末尾，以进项法的卒作为终极的评价规范。。是你这么说的嘛！评价价估使报到已

国务院国资委。经交际每边协商，渝电子的终极决议 100%股价

格为 7， 万元。

综上，根底资产的市价钱一同计算。 191， 万元。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

2、分派量

3

大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

公司拟发行非公发行人民币权益股。 股）充当顾问约

为 302，720，913 的股本用于买通根底资产和集中。。本各规范资产的市价钱

格，Datang用桩区分拟接受 148，118，845 爱好公的股本、电信技术努力工作实验室拟接受 85，072，394 股

公的股本（包孕人民币） 629，250，000 现钞接受 75，000，000 爱好公的股本）、

上海利核拟接受 15，596，594 爱好公的股本、上海体育协会网风险使就职拟接受 7，554，295 股公

的股本、实在红的创作拟接受 5，036，197 爱好公的股本、海南书信创业接受

3，786，908 爱好公的股本、北京的旧称银河兴业银行到达接受 3，786，908 爱好公的股本、顾新会

拟接受 16，884，386 爱好公的股本、熊碧辉拟接受 16，884，386 爱好公的股本。

终极分派量将由董事会适用于公司股票持有者大会以为如何制裁，柴纳证监会制裁

决议。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

3、本终结的无效性

因此终结是对的 2012 年 4 月 11 日本公司集中的第五届董事会次要的十四次运动会

的《关收买公司非公发行资产和募集交配资产的提议中相干使满意的调

划一性与额外的，自股票持有者大会以为如何之日起一打的月内无效。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

清单只得适用于股票持有者大会制裁。，国务院国家资产监视规章

经国务院制裁并经柴纳债券监视指导委任制裁。

二、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何<大唐电信技术理科技术爱好有>

爱好股份限定公司非公发行爱好收买资产

的清单》

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

该项向某人点头或摇头示意的首要使满意辩解于买通D类资产。

募集资产及相干市使报到及其摘要。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

该法案还需求适用于给股票持有者大会。。

三、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何公司与大唐电信技术理科技术

工商用桩区分股份限定公司、上海的核使就职指导爱好股份限定公司、上海体育协会网创业使就职基

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大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

黄金打伙儿连队（限定妨碍打伙儿公司）、上海实在红的创作创业使就职打伙儿连队（限定打伙儿）、

海南书信产业风险使就职基金（限定妨碍打伙儿公司）、北京的旧称银河兴业银行创业使就职核（股份限定公司）

伙）、电信技术理科技术努力院已签字<

买通爱好理科实验报告的额外的理科实验报告<发行爱好买通资产的吸引预测补苴理科实验报告>

额外的理科实验报告的鸟嘴相接触

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

该法案还需求适用于给股票持有者大会。。

四、 以为如何由于《在流行中的公司顾欣惠、熊碧辉就上海优思书信理科技术股份限定公司

股权让的见效<买通爱好理科实验报告的额外的理科实验报告<发行爱好买通>

资产的吸引预测补苴理科实验报告额外的理科实验报告的鸟嘴相接触

投票数卒：满意、喜欢 7 票，支持 0 票，弃权 0 票

该法案还需求适用于给股票持有者大会。。

五、 以为如何由于《在流行中的公司顾欣惠、熊碧辉就启东优思电子股份限定公司股权

签字合格证书入口处见效<买通爱好理科实验报告的额外的理科实验报告<发行爱好买通资产>

的吸引预测补苴理科实验报告额外的理科实验报告的鸟嘴相接触

投票数卒：满意、喜欢 7 票，支持 0 票，弃权 0 票

该法案还需求适用于给股票持有者大会。。

六、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何机构十足维持闭居生活的收入评价、

评价装出的有理性、评价办法与评价宾格及清楚地性的相干性

鸟嘴相接触的风景

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

基金第十九的项指导主力队员，董事会

论子市评价机构的十足维持闭居生活的收入、评价装出的有理性、评价办法的选择与评价宾格

资产国家的评价与评价开价清楚地性：

1、机构十足维持闭居生活的收入评价

上海东洲资产评价股份限定公司具有授权证资历。。评价机构

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大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

进行挑选顺序的法度适合性，评价机构及其评价权杖对与制造商缺勤冲击。

现实性支持与沉思支持相干或耐用的冲，有十足的十足维持闭居生活的收入。

2、评价装出的有理性

这次市的评价装出与发行版本划一。、尾随城市

约与主力队员、适合评价宾格的实际情况，评价装出有理。

3、评价办法与评价宾格的相干性

评价机构对对标的资产首要采取进项法和资产根底法进行了评价，终极

进项法的卒作为终极的评价裁决。。这种评价办法是有理的。，评价此评价的宾格

具有相干性。

4、价钱清楚地性的评价

此项市是相干市。，又，根底资产的估值与债券的估值使担忧。

事情资历的评价机构做出的评价卒（并由于相干国家资产指导部立案）为依

据，根底资产的价钱是有理的、公允，对公司及其股票持有者无伤害、格外地中小股票持有者的支持。

一句话，公司在此次重大的资产重组中选择的评价主件，评

装出的假定是有理的。，评价办法与评价宾格的相干性，资产评价使报到的发布的新闻

裁决有理，清楚地开价的评价。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

七、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何以为如何公司重大的资产重

组相干审计使报到、吸引预测使报到和资产评价使报到

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

八、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何提请公司股票持有者大会审

在流行中的电信技术理科技术课题的根究

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

的股本发行前，公司股票持有者电信技术努力工作实验室指导不得不公司 3股权，

并用过的由于第十电信技术私立学校用桩区分公司 股权，同盟持股公司

股权；这次市吃光后，电信技术努力工作实验室将指导不得不公司 股权，由于大唐

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大唐电信技术理科技术爱好股份限定公司第五次运动会次要的十六次运动会

用桩区分、海南书信创业、第十电信技术理科技术努力工作实验室 、

和 股权，同盟持股公司 股权。

家具重大的资产重组，将突然发出或出现电信技术努力工作实验室及其相干方以供奉办法增持公

的股本的工作。基金使担忧行政办法的主力队员，董事会企图把公司带到公司。

股票持有者大会非相干股票持有者以为如何在流行中的免去电信技术努力工作实验室及其相干方以供奉办法增持公司

鸟嘴相接触买通爱好工作。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

该法案还需求适用于给股票持有者大会。。

九、 使担忧董事的规避开票，不相干董事由于在流行中的的以为如何暂不集中公司股票持有者大

以为如何使担忧资产收买和垫资的成绩。

相干导演Cao Bin、周德生、李永华、张志勇幸免开票，及其他 3 不相干董事

进行投票数。

此次非公发行爱好买通资产，向前推婚配生趣

的制裁，焉试场终极制裁时期的半信半疑性，董事会决议由于这一关。

于公司非公发行爱好买通资产并募集交配资产的相干使满意进行整理合与额外的的

票据，如与这笔市使担忧的票据，公司股票持有者大会将不在无论什么时辰集中。

参考资料被以为；国务院国资委制裁市后，公司将集中公司股票持有者大会。

次市相干的各项清单例被以为并做出终结。

投票数卒：满意、喜欢 3 票，支持 0 票，弃权 0 票

本公报。

大唐电信技术理科技术爱好限定董事会

2012 年 5 月 14 日

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